Дорадчі ради і наглядові ради вже давно є звичним інструментом для підсилення успішності та розвитку бізнесу на Заході. Цей інструмент стає популярним сьогодні і в Україні, підтверджуючи власну дієвість у розв’язанні актуальних проблем компаній. Про основні етапи створення, розвитку й функціонування дорадчих та наглядових рад розповідає Андрій Костюк – викладач Бізнес-школи УКУ та кафедри філософії Українського католицького університету, партнер адвокатського об’єднання «Павленко і Партнери», президент Nexia Україна, член Львівської колегії адвокатів.
Як сформувати дієву дорадчу раду для вашої компанії? – Дізнайтеся більше на LvBS Consulting
Чи кожному бізнесу потрібна дорадча чи наглядова рада?
Для створення консультативного чи наглядового органу компанії слід досягти певного рівня розвитку. Стартап або бізнес, який має підприємця чи інвестора, і є лише на початку свого становлення, повинен спершу закласти стійке ідейне підґрунтя власної діяльності та стратегічне бачення подальших перспектив. Тож доки не налагодяться бізнес-процеси, потреби замислюватися над корпоративним управлінням немає. Дорадчі та наглядові ради є інструментами бізнесу, який “відбувся” та переживає певну стадію росту, що може супроводжуватися появою нових ризиків та кризових моментів.
Яка відмінність між дорадчою і наглядовою радами?
Дорадча рада – це консультативний орган, наглядова – орган управління. Дорадча рада допомагає акціонерам чи менеджерам приймати рішення, зокрема, щодо пошуку ідей і розбудови мережі партнерств. Наглядова рада сприяє розвитку бізнесу, беручи частину відповідальності за нього на себе. Її роль – приймати стратегічні управлінські рішення та контролювати їхнє виконання. Дорадчий орган потрібен будь-якому підприємству після досягнення певного етапу розвитку, а наглядова рада необхідна радше великому бізнесу.
Які основні ознаки того, що вашому бізнесу необхідне створення дорадчої чи наглядової ради?
Основний фактор – потреба почути думку людей, які не є залученими в щоденну діяльність бізнесу. Такий підхід важливий для підприємства, оскільки дозволяє акціонерам подивитися не тільки в дзеркало, а й у вікно, побачивши там відображення своїх рішень і можливості для прориву. Занурення в конкретну проблематику часто не дає можливості отримати широку перспективу огляду. Де-факто, у бізнесі, де є кілька акціонерів, тож рада цих акціонерів виконує функції наглядової. Коли компанія стає публічною, створення наглядової ради є необхідною умовою для реалізації нормативних регуляторних правил.
Чи потрібна дорадча або наглядова рада сімейному бізнесу?
Я вважаю, що сімейному бізнесу слід задуматися над дорадчою радою в момент, коли підростають діти і їх треба залучати до управління підприємством. Ефективний розподіл повноважень повинен проходити не у вузькому сімейному колі, а за присутності третіх осіб – тоді він з кухонного рівня розмови перетворюється у формалізований процес: особисте починає віддалятися від корпоративного, а у сімейному бізнесі це особливо важливо, інакше – приватне починає заважати діловому. Якщо є старше покоління, яке передає підприємство наступникам, унаслідок чого з’являється кілька акціонерів, то створення наглядової ради стає необхідністю, оскільки виникає гостре питання розподілу повноважень при прийнятті важливих рішень.
Що необхідно знати керівникові про створення дорадчої чи наглядової ради?
Інтереси менеджменту та акціонерів дещо різняться. Якщо акціонер є директором, то йому дійсно потрібні люди, з якими він може обговорити актуальні питання в ширшому колі – тобто йдеться про дорадчу раду. Якщо ж ми кажемо про найманих управлінців, які працюють на сім’ю, то в них з’являються свої інтереси, які полягають у тому, щоб, перш за все, їхня праця була оцінена не лише матеріально, а й мала чітку та раціональну постановку КРІ (Key Performance Indicators – ключові показники ефективності).
Суб’єктивне сприйняття заважає якісно оцінювати менеджмент – для конструктивного аналізу вам треба мати точкові параметри виміру та бути об’єктивними. Конфлікту інтересів між менеджментом та акціонерами можна уникнути, якщо встановити між ними формалізовані відносини, варто навіть замислитися над створенням комітету з винагород, у яких є люди, які знають, що і скільки коштує на ринку послуг і які показники можна вважати належними при їхній оцінці.
Якими є критерії ефективності роботи дорадчих і наглядових рад?
Дорадчі і наглядові ради – часто є грою з багатьма невідомими, оскільки в акціонера та його партнерів немає наперед визначеності в процесі прийняття важливих рішень у бізнесі. Варто пам’ятати, що дорадчі та наглядові ради не є націленими на виконання КРІ. Їхня мета – створення сприятливого середовища для реалізації конструктивного діалогу. А критерієм їхньої ефективності є успішність бізнесу за наявності таких рад. Злагоджені, конструктивні й ділові відносини між акціонерами, менеджерами та членами ради і формальність у відносинах є також надійними показниками дієвості. Формальність помилково асоціюється з надмірною бюрократією – вона ж, навпаки, ліквідує неоднозначності, надаючи ідеям і рішенням чіткої структури. Формальний процес є діалогічним, він стимулює права й обов’язки між сторонами.
Якою є оптимальна кількість членів дорадчої чи наглядової ради і хто туди повинен входити?
Я вважаю, що оптимальна кількість – це 5-7 осіб. Цього достатньо для якісного засідання. У складі ради, звісно, повинні бути акціонери, які, як правило, очолюють наглядову чи дорадчу раду – це демонструє їхню ключову відповідальність за ведення бізнесу; у сімейному бізнесі – члени родини, які допомагають чи готуються допомагати засновнику компанії в управлінні нею. Варто також мати кількох незалежних директорів, які б змогли дати погляд зі сторони. Роль незалежних директорів – надати об’єктивну оцінку та заповнити знання, у яких бізнесові бракує експертизи. Згідно з концепцією ефективного управління у публічному секторі (Good Governance), після певного терміну перебування в компанії, ти перестаєш бути незалежним де-факто. Іноді це триває 6 років, іноді – 9. З огляду на це, член наглядової ради підлягає обов’язковій ротації.
Якою повинна бути структура взаємодії в консультативному органі чи органі контролю?
Перш за все, форма роботи ради – це засідання. Якщо бізнес є більшим і наглядова рада є достатньо розвиненою, то можна утворювати комітети (стратегічний, аудиторський, комітет з винагород тощо). Комунікація завжди йде знизу, тобто – від менеджменту до ради, а від ради – до акціонерів. Попри те, такий підхід не блокує зв’язок між менеджментом та акціонерами, а лише формалізує структурну взаємодію. Наглядова рада має чітку ієрархію, дорадча – може функціонувати без дотримання фактичної субординації.
Якою є роль наглядової та дорадчої ради в кризовий період?
Під час кризи рада директорів чи наглядова рада беруть на себе пряму відповідальність за бізнес. Якщо, до прикладу, є нагальна потреба у звільненні менеджменту через підозру у шахрайстві або у вирішенні нагальних внутрішніх конфліктів у колективі, обов’язком ради є формувати та впроваджувати якісні рішення. Консультативні органи та органи контролю забезпечують збереження корпоративних традицій компанії.
Якими зазвичай є фінансові умови утримання роботи дорадчих і наглядових рад?
Якщо це робота на бізнес, то, напевно, вона повинна бути оплачуваною. Якщо ж це громадська діяльність у недержавних і некомерційних організаціях, то оплата за такий вид роботи не передбачена.
На вашу думку, чому в Україні не дуже поширені інструменти корпоративного управління?
Український бізнес усе ще дуже молодий: він перебуває в “підлітковому” стані. Хоча підприємцеві може бути й шістдесят, та його методи ведення бізнесу не суттєво змінилися з дев’яностих. Якісна взаємодія бізнесу та консультативних і наглядових рад базується на експертизі й довірі. Українському бізнесу, як і суспільству, бракує вміння довіряти. Доволі часто акціонери також ставлять під сумнів експертність зовнішніх партнерів, мовляв: “Я цей бізнес збудував, я його виростив. Хто краще може щось від мене знати?”. Ці фактори пояснюють низький рівень поширеності інструментів корпоративного управління.
Що б ви порадили підприємцям, які замислюються про створення дорадчої чи
наглядової ради?
Не бійтеся ділитися з кимось своїми планами, болями, тобто впустити сторонніх людей на свою “кухню”. Шукайте людей, з якими вам буде не так психологічно комфортно, як цікаво. Їхня думка має вас зачіпати: іноді вона може дратувати, але слугуватиме хорошим стимулом для росту. Подивіться, на якій стадії розвитку ваша компанія і перевірте, чи ваша інерція не йде до затихання.
Розмовляла Соломія Саврук
LvBS Consulting пропонує послугу – створення Дорадчої ради як неформального органу для вирішення конкретних завдань у вашій компанії. Дорадча рада надасть цінну підтримку компанії та стане ефективним інструментом для змін у вашій компанії.
Дорадча рада:
-Визначить основні стратегічні напрямки подальшого розвитку вашої компанії
-Розробить та впровадить систему мотивації для працівників
-Підсилить діяльність основних структурних підрозділів
Дізнатися більше: https://consult.lvbs.com.ua
